Gelatinose creature aliene arrivano sulla Terra spargendo il proprio seme su alcune piante di San Francisco. I baccelli che ne scaturiscono danno origine a copie identiche di esseri umani, letteralmente replicati e poi uccisi nel sonno. Ha così inizio un'invasione in piena regola, alla quale nessuno sembra avere la forza di opporsi. Pochi sopravvissuti tentano di trovare una soluzione, ma dagli abissi dell'incubo alieno non esiste ritorno.
Il successo de “L'Invasione degli Ultracorpi”, diretto da Don Siegel nel 1956, fu talmente eclatante da prevedere una versione moderna a distanza di 22 anni. Philip Kaufman può così attingere sia all'opera letteraria omonima di Jack Finney che all'emulo cinematografico. Migliorano gli effetti speciali, cresce la tensione, si amplifica quell'aura di terrore che assale fin dalle prime inquietanti sequenze. Cast iperbolico dai grandi nomi, annovera le partecipazioni di Donald Sutherland, Leonard Nimoy (il leggendario Spock di Star Trek), Jeff Goldblum, Brooke Adams e Veronica Cartwright. Camei di Robert Duvall, Don Siegel e Kevin McCarthy. La scena finale col dito puntato e il penetrante urlo stridulo toglie il sonno, ma in questo caso è davvero meglio così.